• Descrição imagem 01
Reunião da Administração Reunião da Administração - Conselho de Administração

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 60.543.816/0001-93 
NIRE n.º 35.300.027.248
 
 
 
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2016
 
 
DATA, HORA E LOCAL: 23 de novembro de 2016, às 15 horas, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar, São Paulo/SP.
 
 
QUORUM: Presentes os conselheiros abaixo assinados.
 
 
MESA DIRIGENTE: Presidente : Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati / Secretário : Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino – “ad hoc”
 
 
CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, considerando a presença da totalidade dos membros do conselho.
 
 
ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES
 
Os senhores conselheiros aprovaram, por unanimidade, nos termos do item (e) do artigo 19º do Estatuto Social e, com base na Instrução da Comissão  de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 567, de 17 de setembro de 2015 e demais disposições legais pertinentes, o Programa de Recompra de Ações de emissão da própria Companhia, nas seguintes condições, especificadas detalhadamente no Anexo I à presente ata:
 
(i) Objetivo do Programa de Recompra: manutenção de ações em tesouraria para posterior cancelamento. 
(ii) Quantidade de ações a serem adquiridas: A Companhia poderá adquirir até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil ações) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, montante este que representa, na presente data 5,61% das ações preferenciais de emissão da Companhia em circulação no mercado nesta data. Atualmente existem 30.302.787 (trinta milhões, trezentas e duas mil, setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais nominativas e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 8º, parágrafo 3º, inciso I da ICVM 567/15.  
(iii) Prazo máximo para realização das operações autorizadas: As negociações poderão ser realizadas pelo prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados a partir da presente data, ou seja até 23/11/2017.
(iv) Lastro para as operações: Reservas disponíveis constantes nas Informações Trimestrais da Companhia na data de 30/09/2016, especialmente, o disposto no art. 7º, parágrafos 3º e 4º da Instrução ICVM nº 567/15.
(v) Instituições Intermediárias: A operação será realizada através de uma ou mais dentre as seguintes instituições, devidamente qualificadas no Anexo I à presente ata: Banco Itaú S/A,  Bradesco Corretora e BTG Pactual CTVM S.A
 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes. São Paulo, 23 de novembro de 2016.
 
 
ASSINATURAS: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati - Presidente / Aparecido Carlos Correia Galdino - Secretário
 
 
CONSELHEIROS:
CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI
CARLOS JEREISSATI
PEDRO JEREISSATI
FERNANDO MAGALHÃES PORTELLA
LUIZ RODRIGUES CORVO
ARLINDO MAGNO DE OLIVEIRA
 
 
Aparecido Carlos Correia Galdino
Secretário
 
 
 
 


JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 60.543.816/0001-93 
NIRE n.º 35.300.027.248
 
 
ANEXO I – Programa de Recompra de Ações conforme Anexo 30 – XXXVI da Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada
 
 
 
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação.
O Programa de Recompra de Ações tem por exclusivo objetivo a manutenção de ações em tesouraria para posterior cancelamento.
 
 
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. 
Nesta data, (i) existem 9.782.793 (nove milhões, setecentos e oitenta e dois mil, setecentas e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em circulação no mercado, conforme definição do artigo 8º, § 3º, I, da ICVM 567/2015;  30.302.787 (trinta milhões, trezentas e duas mil, setecentas e oitenta e sete) de ações preferenciais nominativas e sem valor nominal, em circulação no mercado, conforme definição do artigo 8º, § 3º, I, da ICVM 567/2015 e não há ações em tesouraria. 
 
 
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. 
A Companhia poderá adquirir até 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, de sua própria emissão representativas de aproximadamente 5,61% (cinco vírgula sessenta e um por cento) do total de ações preferenciais da Companhia em circulação no mercado nesta data, sendo certo que a efetiva recompra do número total de ações aprovado neste ato dependerá, dentre outros aspectos, do saldo das reservas disponíveis, de modo a atender aos limites previstos no artigo 8.º da ICVM 567/2015 e demais normas aplicáveis. 
 
 
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. 
A Companhia não utilizará instrumentos derivativos. 
 
 
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. 
Não há orientações de voto entre a Companhia e contrapartes, uma vez que as aquisições de ações ocorrerão na BM&FBOVESPA. 
 
 
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. 
Não é aplicável, uma vez que as operações de aquisição de ações serão realizadas na BM&FBOVESPA. 
 
 
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. 
Não haverá impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia em razão da implementação do Programa de Recompra de Ações. 
 
 
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009. 
A aquisição de ações ocorrerá por meio de operações na BM&FBOVESPA, de modo que não há contrapartes conhecidas ou operações com partes relacionadas. 
 
 
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. 
Não aplicável, considerando que a companhia não auferirá recursos.
 
 
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas. 
As negociações poderão ser realizadas pelo prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados a partir da presente data, encerrando-se, portanto em 23 de novembro de 2017. 
 
 
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. 
As negociações serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros a preços de mercado com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Banco Itaú S.A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – Itaim Bibi – CEP 04538-132 – São Paulo/SP inscrita no CNPJ n. 61.194.353/0001-64 (ii) BRADESCO CORRETORA , com sede na Av. Paulista, 1.450, 7º andar – Cerqueira Cesar, São Paulo – SP, CNPJ/MF nº 61.855.045/0001-32 e (iii) BTG Pactual CTVM S.A, com sede Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10º andar, parte, CNPJ/MF nº 43.815.158/0001-22.
 
 
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 
As aquisições dar-se-ão a débito das contas de reservas disponíveis constantes do balanço levantado em 30/09/2016, observado, especialmente, o disposto no art. 7º, parágrafos 3º e 4º da Instrução ICVM nº 567/15.
 
 
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos
Na data de 30 de setembro de 2016, a Companhia possui uma reserva de lucros no montante total de R$ 425.370.287,13 (quatrocentos e vinte e cinco milhões, trezentos e setenta mil, duzentos e oitenta e sete reais e treze centavos), considerando o resultado líquido apresentado no período findo em 30 de setembro de 2016. Dessa forma, dentro dos limites especificados no Programa de Recompra, os membros do conselho de administração entendem que há saldo suficiente existente em reserva de lucros capaz de suportar os gastos na recompra, não havendo qualquer tipo de prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
 
***************
 
busca Lupa
Alertas RI Receba alertas e fique por dentro dos eventos: