• Descrição imagem 01
Fato Relevante

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 60.543.816/0001-93
Companhia Aberta

 

FATO RELEVANTE

 

Jereissati Participações S.A. (“Jereissati Participações” ou “Companhia”) em atendimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), na forma e nos termos da Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado o seguinte:


O Conselho de Administração, após entendimentos da Companhia com representantes dos acionistas Sociedade Fiduciária Brasileira – Serviços, Negócios e Participações S.A., Southmall Holding Ltda., outros acionistas a estes vinculados (“Acionistas Jereissati”), e da Caixa Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil S.A. – PREVI (“Previ”), em conjunto detentores de 338.707.742 ações ordinárias e 348.331.372 ações preferenciais de emissão da Jereissati Participações, representativas de 87,80% das ações ordinárias, 60,90% das ações preferenciais e de 71,73% do capital social total da Jereissati Participações, autorizou a diretoria a iniciar providências para promover reorganização societária, abaixo detalhada, com os objetivos finais de (1) simplificar a estrutura acionária da Companhia, atualmente dividida em duas espécies de ações, para uma estrutura com uma única espécie e classe de ações; e (2) listar as ações ordinárias da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).


1. Objetivos e Benefícios da Reorganização Societária


A proposta de reorganização societária tem por objetivo elevar a Jereissati Participações a níveis diferenciados e regras mais rígidas de governança corporativa e de divulgação e transparência de informações e a unificação de suas ações em apenas uma espécie e classe de ação, resultando em potencial aumento de liquidez e geração de valor aos seus acionistas.


Estima-se que a reorganização societária, com a adoção de melhores práticas de governança nos moldes do Novo Mercado resultará em criação de valor para os acionistas, notadamente, dentre outros fatores:


(i) novos investidores que buscam companhias comprometidas com regras mais rígidas de governança corporativa;
(ii) melhora na avaliação da companhia investida pelos acionistas por decidir aderir, voluntariamente, a um nível diferenciado de governança corporativa;
(iii) redução do risco dos investidores que decidem ser sócios da Companhia em decorrência de direitos e garantias mais efetivas assegurados aos acionistas;
(iv) vantagens competitivas baseadas na adoção de melhores práticas de governança corporativa;
(v) acesso mais amplo ao mercado de capitais;
(vi) tratamento igualitário a todos os acionistas, tendo em vista que o capital social será dividido somente em ações ordinárias que terão tag along de 100%; e
(vii) aumento e concentração da liquidez em uma única espécie e classe de ações.


2. Principais Passos da Reorganização Societária


A reorganização societária planejada prevê (i) a incorporação pela Jereissati Participações de uma nova companhia, denominada JP Participações S.A. (“JPP”) – a qual deterá a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ (“Incorporação”); (ii) a conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da Jereissati Participações em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Jereissati Participações (“Conversão de Ações”); (iii) a adoção pela Companhia das mais elevadas práticas de governança corporativa, incluindo a adoção de um Estatuto Social nos moldes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (iv) a listagem da Jereissati Participações no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA, em caráter transitório; e (v) a listagem da Jereissati Participações no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA, uma vez atendido os requisitos de dispersão exigidos naquele segmento especial de listagem (“Reorganização Societária”).


Previamente à realização da operação descrita, os Acionistas Jereissati e a Previ tomarão algumas medidas de reorganização societária de modo que, para fins da Incorporação, a JPP será uma companhia aberta, com capital social dividido em 1.673.166.705 ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, cujo patrimônio será essencialmente formado pelas ações ordinárias e preferenciais da Companhia anteriormente detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ.


A Reorganização Societária pressupõe a Conversão de Ações e a adesão da Companhia ao segmento Bovespa Mais, de modo que a implementação de cada uma das etapas (i) a (iv) previstas no parágrafo acima – inclusive a Incorporação – será condicionada à aprovação da outra.

 

Listagem da Jereissati Participações nos Segmentos Bovespa Mais e Novo Mercado da BM&FBOVESPA


Tendo em vista que, após a Incorporação e a Conversão de Ações, as ações em circulação de emissão da Jereissati Participações representarão menos do que 25% de seu capital social total, como etapa intermediária e transitória à listagem da Jereissati Participações no Novo Mercado e até que o percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo Regulamento do Novo Mercado seja atingido, a Companhia irá requerer a listagem das ações de sua emissão no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA.


A Diretoria da Jereissati Participações dará início às tratativas com a BM&FBOVESPA visando a obter as autorizações necessárias à listagem das ações de emissão da Companhia nos segmentos Bovespa Mais bem como no Novo Mercado.
 

Incorporação da JPP pela Jereissati Participações


Uma vez concluídas as medidas de reorganização societária pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, será convocada assembleia geral extraordinária da Jereissati Participações para deliberar sobre a Incorporação (“AGE da Jereissati Participações”). A assembleia geral extraordinária da JPP que irá deliberar sobre a Incorporação, por sua vez, será convocada após o prazo para exercício do direito de recesso dos acionistas detentores de ações preferenciais da Jereissati Participações, em decorrência da Conversão de Ações.
 

Em decorrência da Incorporação, aos acionistas da JPP será atribuída 0,5077 ação ordinária de emissão da Jereissati Participações para cada ação ordinária de emissão da JPP (“Relação de Substituição”), representando um acréscimo da participação dos acionistas da JPP na JP de 4,1%, em termos absolutos.


A JPP decidiu voluntariamente se abster de votar nas deliberações da assembleia geral extraordinária da Jereissati Participações relativas à Incorporação, sem prejuízo de comparecer para assegurar o quorum legal, nas quais, entretanto, votarão todos os demais acionistas da Companhia, independentemente de classe ou espécie. Desta forma, também está atendida uma das hipóteses sugeridas pelo Parecer de Orientação nº 35/08.


Conversão de Ações


Na mesma AGE da Jereissati Participações em que for deliberada a Incorporação, será deliberada, ainda, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de sua emissão, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial existente.


A Conversão de Ações dependerá de sua aprovação prévia pela assembleia especial de acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia.


Tendo em vista que a referida assembleia especial está prevista para ocorrer anteriormente à deliberação sobre a Incorporação, a JPP informa, desde já, que votará na assembleia especial de acordo com o voto da maioria dos demais acionistas detentores de ações preferenciais presentes à assembleia especial.


Aos acionistas titulares de ações preferenciais da Jereissati Participações dissidentes da deliberação que aprovar a Conversão de Ações será garantido o direito de retirar-se da companhia, observadas as disposições do art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo valor patrimonial da ação. Nos termos do art. 137, §1º da Lei das S.A., somente farão jus ao direito de retirada, os acionistas dissidentes que mantenham ininterruptamente a titularidade das suas ações preferenciais desde o encerramento do pregão do dia 13 de junho de 2013 até a data do efetivo exercício do direito de retirada. As ações adquiridas, inclusive por força de “aluguel de ações”, a partir do dia 14 de junho de 2013, inclusive, não conferirão ao seu titular direito de retirada com relação à Conversão de Ações.


Reforma do Estatuto Social da Jereissati Participações para Adequação ao Regulamento do Novo Mercado


A AGE da Jereissati Participações que irá deliberar sobre a Incorporação, a Conversão de Ações e a listagem das ações de sua emissão nos segmentos especiais da BM&FBOVESPA irá deliberar, ainda, sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia para a adoção das mais elevadas práticas de governança corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e para adaptação do Estatuto Social à nova realidade da Companhia em razão do fim das ações preferenciais.


Nesse sentido, o novo Estatuto Social da Companhia preverá, dentre outras disposições: (i) a divisão do capital social da Companhia somente em ações ordinárias; (ii) a equivalência dos direitos assegurados a todos os acionistas no caso de alienação de controle da Companhia, ou seja, 100% de tag-along; (iii) um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 20% de membros independentes; (iv) a vedação à acumulação dos cargos de presidente do Conselho de Administração e diretor presidente ou principal executivo da Companhia.


3.  Aprovações e Informações Adicionais sobre a Reorganização Societária


Caso se verifique um exercício do direito de retirada que, no entender da administração da Jereissati Participações, ponha em risco a estabilidade financeira da Companhia ou seja detrimental aos seus interesses, a administração da Jereissati Participações poderá convocar assembleia para reconsiderar a Conversão de Ações, nos termos do § 3º do artigo 137 da Lei das S.A.


No contexto da Reorganização Societária, será celebrado, ainda, Acordo de Acionistas da Companhia entre alguns Acionistas Jereissati e a Previ, consistente com os direitos detidos pela Previ.


Considerando que a implementação das medidas de reorganização societária dependem de terceiros, a Companhia estima que as assembleias gerais e a assembleia especial que irão deliberar sobre a Incorporação e/ou a Conversão de Ações sejam realizadas no prazo de aproximadamente 90 dias após a divulgação deste Fato Relevante.


As demais condições da Reorganização Societária e as informações relativas à Incorporação, na forma exigida pela Instrução CVM nº 319/99, serão divulgadas por Fato Relevante após a aprovação das operações pelas administrações das Companhias.


O Rothschild é o assessor financeiro da Companhia nessa operação.


A administração da Jereissati Participações manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre os eventos subsequentes relacionados à Reorganização Societária.

 

São Paulo, 13 de junho de 2013.

 

Aparecido Carlos Correia Galdino
Diretor de Relações com Investidores
Jereissati Participações S.A.

 

busca Lupa
Alertas RI Receba alertas e fique por dentro dos eventos: