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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - JP Participações S.A.

JP Participações S.A.
CNPJ/MF nº 15.463.423/0001-15
NIRE 35.300.436.385

 

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2013

 

1. Data, hora e local: Aos 20 dias de dezembro de 2013, às 10:00 horas, na sede social da JP Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar.

 
2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas ao Livro de Registro de Presença de Acionistas.


3. Mesa: Presidente: Pedro Jereissati; e Secretário: Sidnei Nunes.


4.  Ordem do Dia e Deliberações: Por unanimidade de votos, observados os impedimentos legais, foram tomadas as seguintes deliberações, sem quaisquer reservas ou ressalvas:


4.1.  Ratificar a nomeação e contratação da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35 – 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 (“Apsis”), para proceder à avaliação do valor patrimonial das ações de emissão da Jereissati Participações S.A. (“Jereissati Participações”), para fins do aumento de capital a ser deliberado no item 4.2. abaixo, em conformidade com o artigo 8º da Lei nº 6.404/76. A Apsis, tendo sido previamente consultada a respeito de seu interesse em realizar a avaliação, aceitou a atribuição, tendo seu representante participado desta Assembleia Geral Extraordinária a fim de prestar eventuais esclarecimentos e apresentado o laudo de avaliação das ações de emissão da Jereissati Participações previamente elaborado, o qual, devidamente autenticado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia (“Laudo de Avaliação”).


4.1.1. Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer emenda ou ressalva, o Laudo de Avaliação, que constitui Anexo I à presente ata, segundo o qual as 50.713.221 (cinquenta milhões, setecentas e treze mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias e 126.869.033 (cento e vinte e seis milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trinta e três) ações preferenciais de emissão da Jereissati Participações a serem conferidas ao capital social da Companhia estão avaliadas, em 30 de setembro de 2013, em, R$ 318.619.286,64 (trezentos e dezoito milhões, seiscentos e dezenove mil, duzentos e oitenta e seis reais e sessenta e quatro centavos).


4.2. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 318.619.286,64 (trezentos e dezoito milhões, seiscentos e dezenove mil, duzentos e oitenta e seis reais e sessenta e quatro centavos), mediante a emissão de 399.524.555 (trezentas e noventa e nove milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,79749613 por ação (setenta e nove centavos e fração) por ação, fixado de acordo com as disposições do art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76, integralmente subscritas e integralizadas, neste ato, por Caixa Previdência Dos Funcionários Do Banco Do Brasil S.A., entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, 3º e 4º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24 (“PREVI”), mediante a conferência ao capital social da Companhia de 50.713.221 (cinquenta milhões, setecentas e treze mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias e 126.869.033 (cento e vinte e seis milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trinta e três) ações preferenciais da Jereissati Participações de titularidade da PREVI, pelo valor total de R$ 318.619.286,64 (trezentos e dezoito milhões, seiscentos e dezenove mil, duzentos e oitenta e seis reais e sessenta e quatro centavos), com base no Laudo de Avaliação, nos termos e condições descritos no Boletim de Subscrição que, assinado nesta data, ficará arquivado na sede Social, ficando expressamente registrada a renúncia dos acionistas da Companhia ao exercício do direito de preferência para subscrição das ações ora emitidas, passando o capital social da Companhia para R$ 966.115.740,35 (novecentos e sessenta e seis milhões, cento e quinze mil, setecentos e quarenta reais e trinta e cinco centavos) dividido em 1.673.166.705 (um bilhão, seiscentas e setenta e três milhões, cento e sessenta e seis mil, setecentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.


4.4. Em razão do aumento de capital aprovado acima, aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 5º: O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 966.115.740,35 (novecentos e sessenta e seis milhões, cento e quinze mil, setecentos e quarenta reais e trinta e cinco centavos), dividido em 1.673.166.705 (um bilhão, seiscentas e setenta e três milhões, cento e sessenta e seis mil, setecentas e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.”


5. Encerramento: Após lavrada, lida e aprovada esta ata, que vai assinada pelos presentes.


6. Assinaturas: Pedro Jereissati, Presidente; Sidnei Nunes, Secretário.


ACIONISTAS: MLRJ IMOBILIÁRIA S.A.; SOUTHMALL HOLDING LTDA.; SHOPPING CENTERS REUNIDOS DO BRASIL LTDA.; GRANDE MOINHO CEARENSE S.A.; KALILA REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA.; LFJ PARTICIPAÇÕES LTDA.; SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA – SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.; ITATINGA INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.; JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A.; CAIXA PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL S.A. – PREVI; CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI; DIANA JEREISSATI LEGEY; LIA RIBEIRO JEREISSATI; e VERA RIBEIRO JEREISSATI.


A presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

Sidnei Nunes
Secretário

 

 

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO


Pelo presente Boletim de Subscrição, CAIXA PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL S.A., entidade fechada de previdência complementar, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, 3º e 4º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, subscreve: 399.524.555 (trezentas e noventa e nove milhões, quinhentas e vinte e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da JP PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), emitidas por deliberação de sua Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta mesma data, pelo preço de emissão total de R$ 318.619.286,64 (trezentos e dezoito milhões, seiscentos e dezenove mil, duzentos e oitenta e seis reais e sessenta e quatro centavos), integralmente destinados à formação do capital social da Companhia, as quais são integralizadas nesta data mediante conferência à Companhia de 50.713.221 (cinquenta milhões, setecentas e treze mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias e 126.869.033 (cento e vinte e seis milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trinta e três) ações preferenciais de emissão da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ/MF: 60.543.816/0001-93) de sua titularidade. Os bens conferidos ao capital social da Companhia foram avaliados pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35 – 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30, na forma do Laudo de Avaliação nº RJ-0331/13-02 de 04 de dezembro de 2013.


São Paulo, 20 de dezembro de 2013.

 

Caixa Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil S.A.


Autenticação da Mesa:


 
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Sidnei Nunes
Secretário

 

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