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Reunião da Administração - Conselho de Administração

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 60.543.816/0001-93
NIRE n.º 35.300.027.248

 

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 5 DE DEZEMBRO DE 2013


DATA, HORA E LOCAL: 5 de dezembro de 2013, às 11:00 horas, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo


QUORUM: Presente a totalidade dos Senhores Conselheiros


MESA DIRIGENTE: Presidente: Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati / Secretário: Sr. Pedro Jereissati – “ad hoc”


CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos Senhores Conselheiros.


ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES


1. APROVAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

Registrada a presença do representante do Conselho Fiscal da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração, Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, junto aos demais membros do Conselho de Administração da Companhia, iniciaram os trabalhos discutindo sobre os termos e condições da Reorganização Societária da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de junho de 2013, a qual compreenderá (i) a incorporação da JP Participações S.A. (“JPP”) pela Companhia; (ii) a conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia; (iii) a adoção pela Companhia das mais elevadas práticas de governança corporativa, incluindo a adoção de um Estatuto Social nos moldes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (iv) a listagem da Companhia no segmento Bovespa Mais do BM&FBOVESPA, em caráter transitório; e (v) a listagem da Companhia no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Reorganização Societária”), sendo que a implementação de cada uma das etapas acima será condicionada à aprovação da outra. Os membros do Conselho de Administração discutiram o detalhamento das condições propostas para a incorporação da JP Participações S.A. pela Companhia e as avaliações dos patrimônios das companhias envolvidas, tendo sido ressaltado que a JP Participações S.A. e seus acionistas não exercerão o voto na deliberação sobre a Incorporação na assembleia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria. Após o exame dos materiais submetidos aos Conselheiros e o debate das condições propostas, os Srs. Conselheiros presentes deliberaram, por maioria:


1.1.  aprovar a assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação da JP Participações S.A. pela Jereissati Participações S.A., incluindo todos os seus anexos e a incorporação nele prevista (“Incorporação”), documento que estabelece as condições gerais da Incorporação, tais como a relação de troca aplicável, as ações que serão emitidas em razão da Incorporação e a ausência de aumento de capital em decorrência da Incorporação. A cópia do Protocolo e Justificação está anexa à ata desta Reunião;


1.2.  ratificar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF. sob o n° 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o n° 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n° 35, 12° andar, Centro, CEP 20011-001 (“Apsis Avaliações”), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da JP Participações S.A. (“JPP”) a ser incorporado ao patrimônio da Companhia (“Laudo Patrimonial”); e (ii) da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF. sob o n° 27.281.922/0001-70, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n° 35, 12° andar, Centro, CEP 20011-001 (“Apsis Empresarial” e, em conjunto com a Apsis Avaliações, “Apsis”), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da JPP, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado”);


1.3. submeter a proposta da Incorporação à assembleia geral de acionistas da Companhia;


1.4. após a apreciação das Demonstrações Financeiras Intermediárias relativas a 1º de julho de 2013, as quais foram especialmente levantadas para fins da Incorporação, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade dos presentes, emitir o seguinte parecer: “O Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A. examinou o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado, as Demonstrações do Resultado Abrangente, as Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e, com base nos Pareceres da KPMG Auditores Independentes é da opinião de que a documentação supra mencionada reflete adequadamente a situação patrimonial e a posição econômico- financeira da Companhia em 1º de julho de 2013 ”.


1.5.  submeter a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de sua emissão (“Conversão de Ações”), assembleia geral de acionistas e à assembleia especial de titulares de ações preferenciais da Companhia;


1.6. como decorrência da Incorporação e da Conversão de Ações, aprovar a listagem das ações de emissão da Companhia no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”);


1.7. ainda no contexto da Reorganização Societária, aprovar submeter à assembleia geral a proposta de alteração do dividendo obrigatório assegurado aos acionistas da Companhia, que passará a ser de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício;


1.8. aprovar a reforma global do Estatuto Social da Companhia em decorrência das deliberações acima tomadas e, ainda, a fim de atender aos requisitos do Regulamento do Bovespa Mais e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, na forma da proposta anexa à ata desta Reunião;


1.9. autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para a assinatura do Protocolo e Justificação e demais medidas necessárias à implementação da Incorporação, da Conversão de Ações e da listagem da Companhia no Bovespa Mais.

 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes.
 

ASSINATURAS: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati - Presidente / Pedro Jereissati - Secretário
              

 

CONSELHEIROS:

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Carlos Jereissati
Pedro Jereissati
Luiz Rodrigues Corvo
Fernando Magalhães Portella
Cassio Casseb Lima
Ricardo Malavazi Martins
Rossano Maranhão Pinto
Joaquim Francisco de Castro Neto
Marcelo de Souza Muniz

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