LA FONTE PARTICIPAÇÕES S.A.

DATA, HORA E LOCAL: 28 de setembro de 2005, às 8 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.232 – 9º andar.

PRESENÇAS:A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

MESA:Presidente: Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
               Secretário:  Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino

CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, considerando a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) ratificação das deliberações tomadas nas reuniões do conselho de administração realizadas em 28 de julho, 31 de agosto e 22 de setembro de 2005, a respeito da oferta pública primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia (a "Oferta"), para, em cumprimento ao disposto no artigo 30 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, dispor sobre o tratamento a ser dado no caso de não haver distribuição total das ações conforme previsto para a Oferta; e (ii) ratificação, confirmação e aprovação de todos os atos já praticados pela administração da Companhia, bem como despesas já incorridas, relativas ao aumento de capital e à Oferta.

DELIBERAÇÕES: Após detida análise da matéria da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte: (i) ratificar as deliberações tomadas nas reuniões do conselho de administração da companhia de 28 de julho, 31 de agosto e 22 de setembro de 2005, a respeito da Oferta, para tanto esclarecendo que a Oferta será mantida ainda que não haja distribuição total das ações ordinárias e preferenciais previstas para a Oferta, sendo certo, neste caso, que a Oferta será mantida apenas se for subscrito o montante mínimo de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais).  A subscrição de montante mínimo de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) será suficiente para os fins a que se destina, não precisando a Companhia procurar outros meios para reduzir seu endividamento e o de suas controladas; e
(ii) ratificar, confirmar e aprovar todos os atos já praticados pela administração da Companhia, bem como todas as despesas já incorridas, relativamente à Oferta.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 28 de setembro de 2005.

ASSINATURAS:      Carlos Francisco Ribeiro Jereissati – Presidente
                                   Aparecido Carlos Correia Galdino - Secretário


CONSELHEIROS:
CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI
JEAN JACQUES FAUST                
BALDOMERO BARBARÁ NETO
LUIZ RODRIGUES CORVO                
SERGIO BERNSTEIN
JOSÉ MARIA DE CESARINO HENRIQUES SOARES