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Ata da Assembleia Geral Extraordinária

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 60.543.816/0001-93
NIRE n.º 35.300.027.248
COMPANHIA ABERTA

 

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2013

 

DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 de dezembro de 2013, às 11:00 horas, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo


ORDEM DO DIA: 1) ratificar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF. sob o n° 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o n° 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n° 35, 12° andar, Centro, CEP 20011-001 (“Apsis Avaliações”), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da JP Participações S.A. (“JPP”) a ser incorporado ao patrimônio da Companhia (“Laudo Patrimonial”); e (ii) da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF. sob o n° 27.281.922/0001-70, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n° 35, 12° andar, Centro, CEP 20011-001 (“Apsis Empresarial” e, em conjunto com a Apsis Avaliações, “Apsis”), como empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da JPP, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76 (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado”); 2) examinar, discutir e deliberar sobre o Laudo Patrimonial e Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado, elaborados pela Apsis; 3) examinar, discutir e deliberar sobre o Protocolo e Justificação da Incorporação da JP Participações S.A. pela Jereissati Participações S.A., bem como todos os seus anexos, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da JPP pela Companhia, acompanhado dos documentos pertinentes; 4) deliberar sobre a proposta de incorporação da JPP pela Companhia, na forma do art. 227 Lei nº 6.404/76; 5) deliberar sobre a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de sua emissão; 6) deliberar sobre a alteração do dividendo obrigatório para 25% do lucro líquido ajustado; 7) Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações tomadas pelas assembleia geral, e a reforma do Estatuto Social da Companhia, para fins da listagem das ações de emissão da Companhia no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); 8) Autorizar os administradores a realizarem todos os atos necessários à efetivação da incorporação da JPP pela Companhia, da conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de suas emissão, e da listagem das ações de emissão da Companhia no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA.


PRESENÇAS: Presentes acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia representando 99,28% do capital votante da Companhia, 89,57% das ações preferenciais e 93,48% do capital total da Companhia, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Pedro Jereissati, representante da Companhia; os Srs. Antonio Luiz Feijó Nicolau, portador do CPF nº 281.566.767-34 e Daniel Ferreira Garcia portador do CPF nº 260.894.728-08 representantes da Apsis Avaliações e da Apsis Empresarial; e o Sr. Jorge Dib, representante do Conselho Fiscal da Companhia.


MESA DIRIGENTE: Presidente: Sr. Pedro Jereissati / Secretária: Sra. Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa


CONVOCAÇÃO:

Edital de convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, Parte Empresarial, nas edições dos dias 12/12/2013, página 8; 13/12/2013, página 13; e 14/12/2013, página 10; e no Jornal “Brasil Econômico”, nas edições dos dias 12/12/2013, página 25; 13, 14 e 15/12/2013, página 18; e 16/12/2013, página 10, em conformidade com o artigo 133, da Lei nº 6.404/76.

Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação do Edital de Convocação.


PARECER DO CONSELHO FISCAL:


O Conselho Fiscal da Companhia, em parecer emitido em 5 de dezembro de 2013, opinou favoravelmente à aprovação das propostas de (i) incorporação da JPP pela Companhia, bem como à aprovação do Protocolo e Justificação e documentos que embasaram a Incorporação; (ii) conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia por ações ordinárias; e (iii) alteração do dividendo obrigatório para 25% do lucro líquido ajustado.


DELIBERAÇÕES 
Por proposta do Presidente, os acionistas deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Foram tomadas, ainda, as seguintes deliberações:


1.  Registrada a abstenção da acionista JP Participações S.A., MCR - Principal Fundo de Investimento em Ações, Clube de Investimento Geribá, Elgar Principal Fundo de Investimento em Ações e J Malucelli Small Caps FIA., acionistas detentora de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia representando 91,37% das ações ordinárias e preferenciais da Companhia presentes (desconsideradas no cômputo as ações da JP Participações S.A.) deliberaram ratificar a nomeação e contratação da Apsis Avaliações e da Apsis Empresarial, ambas representadas na Assembleia pelo Srs. Antonio Luiz Feijó Nicolau e Daniel Ferreira Garcia, que se prontificou a esclarecer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo a Apsis Avaliações procedido à avaliação do patrimônio líquido da JPP, a valor contábil, a ser incorporado ao patrimônio da Companhia; e a Apsis Empresarial procedido à avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da JPP, a preços de mercado, em cumprimento ao disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76;


2. Registrada a abstenção da acionista JP Participações S.A., MCR - Principal Fundo de Investimento em Ações, Clube de Investimento Geribá, Elgar Principal Fundo de Investimento em Ações e J Malucelli Small Caps FIA., acionistas detentora de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia representando 91,37% das ações ordinárias e preferenciais da Companhia presentes (desconsideradas no cômputo as ações da JP Participações S.A.), deliberaram aprovar, após posto em exame e discussão, o Laudo Patrimonial previamente elaborado pela Apsis Avaliações, com base nas demonstrações financeiras da JPP levantadas em 1º de julho de 2013 (“Data-Base”), o qual foi rubricado pelos membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia, e o Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado, previamente elaborado pela Apsis Empresarial, com base nas demonstrações financeiras da JPP e da Companhia levantadas na Data-Base, o qual foi rubricado pelo membros da Mesa e arquivado na sede da Companhia;


3. Registrada a abstenção da acionista JP Participações S.A., MCR - Principal Fundo de Investimento em Ações, Clube de Investimento Geribá, Elgar Principal Fundo de Investimento em Ações e J Malucelli Small Caps FIA., acionistas detentora de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia representando 91,37% das ações ordinárias e preferenciais da Companhia presentes (desconsideradas no cômputo as ações da JP Participações S.A.), deliberaram aprovar, após posto em exame e discussão, os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação da JP Participações S.A. pela Jereissati Participações S.A., bem como seus anexos e documentos pertinentes, firmado pelas administrações da JPP e da Companhia, em 5 de dezembro de 2013, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da JPP pela Companhia. Consignar que as 849.466.736 (oitocentas e quarenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e seis mil, setecentas e trinta e seis) novas ações ordinárias de emissão da Companhia emitidas em decorrência da Incorporação conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir desta data. O Protocolo e Justificação ora aprovado foi rubricado pelos membros da Mesa e ficará arquivado na sede da Companhia e a cópia, após rubricada pelo Secretário, fica fazendo parte integrante da presente ata. Tendo em vista os demais itens da ordem do dia que preveem a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias de sua emissão, a alteração do dividendo obrigatório da Companhia e a reforma global do Estatuto Social da Companhia, a aprovação das alterações do Estatuto Social da Companhia será deliberada no item 7 desta ata de Assembleia Geral Extraordinária.


4. Registrada a abstenção da acionista JP Participações S.A., MCR - Principal Fundo de Investimento em Ações, Clube de Investimento Geribá, Elgar Principal Fundo de Investimento em Ações e J Malucelli Small Caps FIA., acionistas detentora de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia representando 91,37% das ações ordinárias e preferenciais da Companhia presentes (desconsideradas no cômputo as ações da JP Participações S.A.), deliberaram aprovar a incorporação da JPP pela Companhia, com a extinção da JPP, que será sucedida a título universal pela Companhia, na forma do disposto no art. 227 da Lei das S.A., nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 4 acima o qual estabeleceu a relação de substituição de 0,5077 ação ordinária de emissão da Jereissati Participações para cada ação ordinária de emissão da JPP (“Incorporação”). Consignar, ainda, que, nos termos do Protocolo e Justificação aprovado no item 3 acima, a Reorganização Societária objeto desta Assembleia Geral engloba, não somente a Incorporação, mas também as demais matérias inseridas na ordem do dia, de modo que a implementação da Incorporação ora aprovada está condicionada, a, além da sua aprovação pela assembleia geral extraordinária da JPP, a qual será realizada após o prazo para exercício do direito de retirada dos acionistas detentores de ações preferenciais da Jereissati Participações, em decorrência da conversão de ações, à ratificação, pela administração da Companhia, da deliberação que eventualmente aprovar a conversão de ações, nos termos do art. 137, §3º da Lei nº 6.404/76.


5. A unanimidade dos acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia, deliberaram aprovar a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia existente (“Conversão de Ações”), observado que a acionista JP Participações S.A., que representa 88,42% do capital votante da Companhia, votou no mesmo sentido da maioria dos demais acionistas da Companhia. Os acionistas foram informados que a assembleia especial de acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia, realizada nesta data, aprovou a Conversão de Ações, nos termos do art. 136, §4º da Lei das S.A. Os acionistas dissidentes da deliberação que aprovou a Conversão de Ações, na assembleia especial dos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia realizada nesta data às 10:00 hrs, farão jus ao direito de retirada pelo valor unitário de R$ 1,74602, com base no valor patrimonial da ação, conforme último balanço aprovado em assembleia geral. Informações detalhadas a respeito do exercício das condições para o exercício direito de retirada serão objeto de Aviso aos Acionistas publicado nesta data.


6. A unanimidade dos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais presentes  deliberaram aprovar a alteração do dividendo obrigatório das ações de emissão da Companhia, que passará a ser de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido (i) da importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) da importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão dessa mesma reserva formada em exercícios anteriores. Tendo em vista o item 7 da ordem do dia que prevê a reforma global do Estatuto Social da Companhia, os acionistas da Companhia deliberam, ainda, consignar a dispensa de alteração do Estatuto Social da Companhia, de modo que se proceda a apenas uma alteração do Estatuto Social da Companhia, ao final dessa Assembleia Geral Extraordinária. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia dissidentes da deliberação que aprovou a presente alteração do dividendo obrigatório farão jus ao direito de retirada pelo valor unitário de R$ 1,74602, com base no valor patrimonial da ação, conforme último balanço aprovado em assembleia geral. Informações detalhadas a respeito do exercício das condições para o exercício do direito de retirada serão objeto de Aviso aos Acionistas publicado nesta data.


7. A fim de (i) refletir a alteração do número de ações e das espécies de ações em que se divide o capital social da Companhia, constante do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da Incorporação e da Conversão de Ações; (ii) refletir a alteração do dividendo obrigatório da Companhia, constante do art. 30 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) atender aos requisitos do Regulamento de Listagem do Segmento Bovespa Mais e aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a unanimidade dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes aprovaram a reforma global do Estatuto Social da Companhia, conforme Proposta da Administração divulgada na forma do Anexo I que, após rubricado pelos membros da mesa, ficará arquivado na sede da Companhia e a cópia, após rubricada pelo Secretário, fica fazendo parte integrante da presente ata. O Estatuto Social vigorará com a redação ora aprovada a partir da data em que as ações de emissão da Companhia passarem a ser negociadas no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA.


8. A unanimidade dos acionistas detentores de ações ordinárias presentes deliberaram autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação e formalização da Incorporação, da Conversão de Ações e da listagem das ações de emissão da Companhia no segmento Bovespa Mais da BM&FBOVESPA, incluindo aqueles referentes ao arquivamento e publicação dos atos societários e às averbações necessárias junto aos registros públicos competentes.

 

ENCERRAMENTO:   Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes.
 

ASSINATURAS:  


Mesa: Pedro Jereissati - Presidente / Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa - Secretária


Acionistas:
JP Participações S.A.
FUNDACAO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL                    
FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA                                
DIRCEU LUIZ NATAL                                          
MCR - PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES             
CLUBE DE INVESTIMENTO GERIBA                               
J MALUCELLI SMALL CAPS FIA                                 
GILSON PEREIRA DE ANDRADE LIMA                             
ELGAR PRINCIPAL FDO DE INVEST ACOES                        


 

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