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Assembleias Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº. 60.543.816/0001-93
NIRE Nº. 35.300.027.248
 
 
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016
 
 
 
DATA, HORA E LOCAL: 27 de abril de 2016, às 11 horas, na sede social, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar, São Paulo/SP.
 
 
PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 98,32% do capital votante, 83,76% das ações preferenciais sem direito a voto, e 89,63% do capital social total da Companhia, conforme se verifica (i) pelas assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas” e (ii) pelos boletins de voto a distância válidos recebidos por meio da Central Depositária da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S/A ou diretamente pela Companhia, nos termos da regulamentação da CVM. Presentes, outrossim, a Sra. Thais de Lima Rodrigues, representante do auditor independente da Companhia, a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, e os Srs. Jorge Moyses Dib Filho, representante do Conselho Fiscal da Companhia e Sidnei Nunes, membro da administração da Companhia, que se colocaram à disposição dos acionistas da Companhia para esclarecimentos a respeito das matérias objeto da Assembleia.
 
 
MESA: Presidente: Sr. Sidnei Nunes / Secretário: Sra. Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa
 
 
CONVOCAÇÕES: Realizadas por meio da publicação de edital de convocação nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 25, 29 e 30 de abril de 2016, e no JORNAL “o Estado de São Paulo nos dias 25, 28 e 29 de março de 2016.
 
 
PUBLICAÇÕES: Aviso aos acionistas publicado nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” nos dias 25, 28 e 29 de março de 2016 de março de 2016 e dias 25, 28 e 29 de março de 2016, respectivamente. As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, bem como os demais documentos a que se refere o art. 133 da Lei das S.A. foram publicados no dia 05 de abril de 2016, págs. 5ª 17, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no dia 05 de abril de 2016, págs. B11 a B16, no Jornal “O Estado de São Paulo” e disponibilizados aos acionistas, na sede da Companhia e no site da CVM, em 23 de março de 2016, juntamente com os demais documentos e informações relativos à Ordem do Dia, em conformidade com a Lei nº 6.404/76 e com as normas da CVM aplicáveis. Foi dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76.
 
 
ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES
 
Por proposta do Presidente da Mesa, os acionistas presentes aprovaram a lavratura da ata desta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da Lei das S.A.
 
 
EM AGO
 
 
1) EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2015.
 
De posse do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer da KPMG Auditores, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Senhor Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos presentes, registrando a existência de parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia. Após a análise, foram aprovados por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 92,13% de votos a favor, representados por 355.401.132 ações ordinárias; sem votos contrários; e 6,19% de abstenções, representadas por 23.896.009 ações ordinárias, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme aprovados na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de março de 2016.
 
 
 
2) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31/12/2015.
 
Por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 92,13% de votos a favor, representados por 355.400.332 ações ordinárias; sem votos contrários; e 6,19% de abstenções, representadas por 23.896.809 ações ordinárias, foi consignada a apuração de prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 125.653.682,53 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, seiscentos e oitenta e dois reais e cinquenta e três centavos), sendo destinado integralmente à conta de prejuízos acumulados e após, absorvido integralmente pelas reservas de lucros. 
 
 
 
3) INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E DOS RESPECTIVOS SUPLENTES, BEM COMO FIXAÇÃO DE SUA REMUNERAÇÃO 
 
Foi aprovada (i) por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.297.141 ações ordinárias; sem votos contrários; e sem abstenções, a instalação do Conselho Fiscal com a eleição dos seguintes membros, com mandato de um ano, ou seja, até a próxima Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.297.141 ações ordinárias; sem votos contrários; e sem abstenções, como membros efetivos: JORGE MOYSES DIB FILHO, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 4.482.938-SSP-SP, inscrito no CPF sob nº 497.214.108-53, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar; FRANCISCO ASCLÉPIO BARROSO AGUIAR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n. 809.138 SSP/CE e inscrito no CPF sob o n. 170.810.253-15, residente e domiciliado na cidade de Salvador, no Estado da Bahia, na Rua Ceará, n. 121, ap. 204; e por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.296.341 ações ordinárias; sem votos contrários; e 0,0002% de abstenções, representados por 800 ações ordinárias, como membro efetivo: ANTONIO GONÇALVES DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, pensionista, portador do RG n. 00615475655 Detran/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 050.148.678-04.  Foram eleitos como suplentes, respeitada a ordem de eleição acima: SERGIO BERNSTEIN, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.850.726 SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 007.296.209-91, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar; ANTONIO ADRIANO FARINHA DE CAMPOS, português, divorciado, economista, portador do RG. 5067988-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 643.055.388-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar; e ALENCAR RODRIGUES FERREIRA JUNIOR, brasileiro, casado, pensionista, portador do RG n. 15684673 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 054.988.988/43, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de SP, com endereço na Av. Guilherme Giorgi Ferreira Junior, 1611 – Casa 22. (ii) pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, os seguintes candidatos indicados pelo acionista FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 24,64% de votos a favor, representados por  95.038.797 ações ordinárias; sem votos contrários; e 0,0002% de abstenções, representadas por 800 ações, como efetivo: o Sr. ROBERTO SCRIPILLITI, brasileiro, casado, economista, RG. 3.238.065 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 046.367.088-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Paes de Araújo, 29 – 16º andar – conj. 161, e como sua respectiva suplente, a Sra. MARIA FRANCISCA THEREZA FIUSA, brasileira, advogada, divorciada, portadora da Carteira de Identidade RG nº 1.747.668 e inscrita no CPF/MF sob nº 007.102.888-91, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Padre João Manuel, 600, apto. 73; e (iii) pelos acionistas titulares de ações preferenciais, os seguintes candidatos indicados pelo acionista FUNDO FATOR SINERGIA IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 45,31% de votos a favor, representados por 259.107.898 ações preferenciais; sem votos contrários; e 0,0001% de abstenções, representadas por 500 ações preferenciais, como efetivo, o Sr. CRISTIANO ERNESTO BURMEISTER, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG n. 3584868-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 568.995.138-20, com endereço na Rua Jaime Cortesso, n. 144, CEP 04720-050, São Paulo/SP e, como seu respectivo suplente, o Sr. DONALD WARD MCDARBY JR, norte americano, casado, administrador de empresas, portador do RNE W372691-P e inscrito no CPF/MF sob o n. 109.941.868-91, residente e domiciliado na cidade São Paulo, na Rua São Paulo Antigo, 500 ap. 13 – Torre A. O Presidente registrou o recebimento do currículo dos conselheiros ora eleitos e demais documentos pertinentes. Foi declarado durante as votações que nenhum dos eleitos incorre em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. Foi aprovada, outrossim, por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 92,13% de votos a favor, representados por 355.400.332 ações ordinárias; 0,0002% de votos contrários, representados por 800 ações ordinárias; e 6,19% de abstenções, representadas por 23.896.009 ações, a remuneração anual global do Conselho Fiscal no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). 
 
 
5) APROVAÇÃO DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES
 
Após os esclarecimentos necessários, foram aprovadas, por maioria dos votos válidos, tendo sido computados 92,13% de votos a favor, representados por 355.400.332 ações ordinárias; 0,0002% de votos contrários, representados por 800 ações ordinárias; e 6,19% de abstenções, representadas por 23.896.009 ações ordinárias, as seguintes remunerações globais anuais para a administração da Companhia: R$ 704.895,00 (setecentos e quatro mil, oitocentos e noventa e cinco reais) para o Conselho de Administração e R$ 4.100.000,00 (quatro milhões e cem mil reais) para a Diretoria. 
 
 
 
EM AGE
 
1) DELIBERAR SOBRE O GRUPAMENTO DA TOTALIDADE DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA, NA PROPORÇÃO DE 10 (DEZ) AÇÕES ORDINÁRIAS PARA 1 (UMA) AÇÃO ORDINÁRIA, E NA PROPORÇÃO DE 10 (DEZ) AÇÕES PREFERENCIAIS PARA 1 (UMA) AÇÃO PREFERENCIAL, SEM MODIFICAÇÃO DO VALOR DO CAPITAL SOCIAL, CONFORME PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA.

Foi aprovada, por maioria de votos, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.296.341 ações ordinárias; 0,0002% de votos contrários, representados por 800 ações ordinárias; e sem abstenções, a proposta de grupamento da totalidade das 963.938.751 (novecentas e sessenta e três milhões, novecentas e trinta e oito mil e setecentas e cinquenta e uma) ações, sendo 385.822.906 (trezentas e oitenta e cinco milhões, oitocentas e vinte e duas mil, novecentas e seis) ações ordinárias e 578.115.845 (quinhentas e setenta e oito milhões, cento e quinze mil, oitocentas e quarenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária e na proporção de 10 (dez) ações preferenciais para 1 (uma) ação preferencial, sem modificação do valor do capital social, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76, e em cumprimento ao Ofício nº 3148/2015 – SAE, enviado pela BM&FBovespa à Companhia em 22/10/2015.
 
Com exceção da alteração do número de ações de emissão da Companhia, a aprovação do grupamento não resultará na modificação do valor total do capital social ou nos direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76, e sem alterar a participação proporcional dos acionistas no capital social da Companhia.
 
O capital social da Companhia permanecerá no montante de R$ 784.003.710,16 (setecentos e oitenta e quatro milhões, três mil, setecentos e dez reais e dezesseis centavos), passando a ser dividido em 96.393.875 (noventa e seis milhões, trezentas e noventa e três mil, oitocentas e setenta e cinco) ações, sendo 38.582.291 (trinta e oito milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, duzentas e noventa e uma) ações ordinárias e 57.811.584 (cinquenta e sete milhões, oitocentas e onze mil, quinhentas e oitenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, de emissão da Companhia.
 
Fica aprovado o seguinte tratamento a ser conferido às frações de ações após o grupamento: eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia como resultado do grupamento de ações serão acrescidas de frações de ações necessárias para completar o próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento ora aprovado, o que ocorrerá por meio de doação a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, Sociedade Fiduciária Brasileira - Serviços Negócios e Participações S.A..
 
Fica aprovado que as ações da Companhia passarão a ser negociadas grupadas no primeiro pregão após a presente data, portanto, a partir de 28 de abril de 2016.
 

2) DELIBERAR SOBRE A ALTERAÇÃO DO ART. 5º, DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA, DE MODO A REFLETIR O NOVO NÚMERO DE AÇÕES DA COMPANHIA EM DECORRÊNCIA DO GRUPAMENTO DAS AÇÕES, CONFORME PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA.

Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.297.141 ações ordinárias; sem votos contrários; e sem de abstenções, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social exclusivamente para contemplar o número de ações fruto do grupamento ora aprovado, passando a constar com a seguinte nova redação: “O capital social é de R$ 784.003.710,16 (setecentos e oitenta e quatro milhões, três mil, setecentos e dez reais e dezesseis centavos) dividido em 96.393.875 (noventa e seis milhões, trezentas e noventa e três mil, oitocentas e setenta e cinco) ações, sendo 38.582.291 (trinta e oito milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, duzentas e noventa e uma) ações ordinárias e 57.811.584 (cinquenta e sete milhões, oitocentas e onze mil, quinhentas e oitenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: O capital social autorizado é de 1.460.000.000 (um bilhão, quatrocentos e sessenta milhões) de ações nominativas sem valor nominal, sendo 488.000.000 (quatrocentos e oitenta e oito milhões) de ações ordinárias e 972.000.000 (novecentos e setenta e dois milhões) de ações preferenciais.  Parágrafo Segundo: O capital autorizado poderá ser alcançado mediante uma ou mais emissões de ações, a critério do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro: Ao autorizar a emissão de ações, para a realização parcial ou integral do capital autorizado, o Conselho de Administração fixará o preço de emissão de tais ações, com base nos parâmetros legais. Parágrafo Quarto: Os acionistas terão direito de preferência à subscrição de ações novas da(s) mesma(s) classe(s) das ações que já possuem, na proporção em que dela(s) participem. Parágrafo Quinto: As ações serão escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome dos respectivos titulares, na instituição financeira que for designada, nos termos deste estatuto. Parágrafo Sexto: Os custos relativos à transferência de propriedade das ações serão cobrados pela instituição financeira depositária, diretamente do acionista titular da ação transferida.”
 

3) AUTORIZAR OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA A PRATICAR TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS À OPERACIONALIZAÇÃO E EFETIVAÇÃO DO GRUPAMENTO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA.

Foi aprovado, por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 98,32% de votos a favor, representados por 379.297.141 ações ordinárias; sem votos contrários; e sem abstenções, que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários para a operacionalização do grupamento ora aprovado.
 
 
 
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes. 
 
 
ASSINATURAS: SIDNEI NUNES - Presidente / FLÁVIA MARIA ARAÚJO DINI BRAIA ROSA - Secretária
 
 
 
ACIONISTAS: 
 
SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA – SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A.

ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

SOUTHMALL HOLDING LTDA.

CARLOS FRANSCISCO RIBEIRO JEEREISSTI

VERA RIBEIRO JEREISSATI
 
LIA RIBEIRO JEREISSATI
(p.p. Flávia Maria Araújo Dini Braia Rosa e Tarsila Rogiero Durão)
 
 
CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BRANCO DO BRASIL – PREVI
(p.p. Cláudia Pessoa Lorenzoni)
 
 
MCR PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES
(p.p. Marcelo Cheyne Rocha)
 
 
FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL
(p.p. Carlos Costa da Silveira) 
 
 
FUNDO FATOR SINERGIA IV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
 (p.p. Daniel Duarte Utsch)
 
 
GLUBE DE INVESTIMENTO GERIBÁ
(p.p. Clemente Mauricio Magalhães da Silveira)
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